“深圳市智慧城市科技发展集团有限公司拟通过认购你公司非公开发行股票9927万股并接受你公司实际控制人夏传武9300万股公司股份的表决权成为你公司控股股东……你公司本次非公开发行方案的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
此外，你公司本次非公开发行方案对认购方设置了股票增值奖励，夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。请你公司说明此次非公开发行方案是否变相突破了《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。”
“股票增值奖励是股东之间对于未来收益的分配约定，属于股东意思自治范畴。”
4月6日，在对深交所问询函的回复公告中，卓翼科技（002369-CN）表示，实控人夏传武非公开发行的定价并无违法相关规定，所谓股票增值奖励完全属于股东自治范畴——“我本无罪”。
然而，在3月29日举行的公司第五届董事会第十三次会议上，卓翼科技董事杨栋却认为公司在控制权变更、非公开发行股票过程中信息披露可能存在违法违规，将损害投资者利益，因此对《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案投反对、弃权票。
另一名董事廖垚则表示，自己无法就公司非公开发行A股股票是否符合条件发表意见。
卓翼科技控股股东夏传武出让股权，外界认为将是深圳国资委的又一次仗义出手。而这，亦可能是夏传武金蝉脱壳的最好契机。而在夏传武出逃之前，卓翼科技的董事会已乱成一团，“倒夏”的声音不绝于耳。
没有人知道，深圳国资委将会接手一个怎么样的卓翼科技。又或者是，深圳国资委受让卓翼科技的交易如果最终不获许可，卓翼科技会不会烂在内讧的管理层手上。
- 锒铛入狱的控股股东：把卓翼当ATM？
在上文提及问询函中，深交所要求公司解释其计划控制权变更的目的，卓翼科技回复，鉴于控股股东涉嫌违法犯罪及其债务问题而生产经营受到严重影响、经营状况恶化的客观情况，在此引入深智城作为战略控股股东属“应有之义”。
卓翼科技的控制权转让，起因正是控股股东夏传武去年突然“锒铛入狱”。
去年10月30日，卓翼科技突然宣布，其实控人夏传武因为涉嫌操纵证券市场罪，在两日前已被宁波市公安局执行逮捕。
是日，卓翼科技在深市开盘跌停。周末两日回来的11月2日，卓翼收盘再收获跌停，并开启了股价长达三个月的股价下行。在此期间，卓翼股价从7.3元跌至今年2月4日的3.93元，接近腰斩。
说夏传武的锒铛入狱，是推倒卓翼科技的第一张多米诺骨牌，并不为过。
夏传武之于卓翼科技，前期也算有功。但后期公司上市后，根据种种迹象显示，卓翼科技愈发成为了夏传武及其一众高层的ATM。
夏出身技术，早年毕业于郑州轻工学院。毕业之后，夏传武又历任湖北仙桃市电子元件二厂担任工程师和技术部经理、高嘉电子（深圳）有限公司副总经理及福瑞康法人代表、总经理等职。
2004年，夏传武与田昱等9人一同创立卓翼科技，注册资本2000万。田昱是公司最大的股东。2010年上市前田持有公司28.9%的股权。夏传武则持有18.7%的股份。
与夏传武不同，田昱是销售出身，历任北京天地集团有限公司销售部经理、北京力宜科技发展有限公司销售部经理、深圳市力晶达电子有限公司总经理。至于其他几位创始人，王杏才、李超等都是夏传武的前同事。
于是，有了主销售的田昱和主技术的夏传武，卓翼科技的班子基本搭建完成。公司主要以ODM/EMS模式为国内外电子品牌商提供代工服务，产品覆盖移动终端、网络通信、智能家居、可穿戴、自动化及消费产品领域，华为、小米、三星、360都是其座上客。
2010年3月，卓翼科技在深交所上市。三年之后，大股东限售期满。第二年田昱将手头所有股份套现近10亿元离场，留下夏传武成为卓翼科技的第一大股东及实控人。
离奇的事便开始接二连三发生。
2018年4月23日，夏传武最后一次出席了公司董事会会议。自此一直到当年8月份，中间还有六场董事会，夏传武均以“出差在外”为由缺席了会议。
8月底，公司突然宣布董事长夏传武及其提名的总经理杨依明、财务负责人曾兆豪等集体离职。公司老员工昌智、陈新民分别升任董事长、总经理。上元资本董事长廖垚出任公司董事，成为董事会中唯一一名没有卓翼科技背景的董事。据悉，上元资本及上元投资合计持有卓翼7.7%的股权。
以上董事会“地震式”变动，很难不让人联想到宫斗。
当时有记者到夏传武位于深圳南山区的住处询问夏传武的去向。其父亲表示，夏得了滑膜炎，已到美国治腿。
自此以后，夏传武便在卓翼科技销声匿迹。直到2020年4月底，卓翼科技宣布夏传武手头所有股份均被宁波市公安局冻结，而且冻结日期是五个月之前的2019年11月15日。卓翼回应，夏传武由于涉及到一项由宁波公安局主导的调查，因此其股份遭冻结。
根据公司公告披露，在被冻结之前，夏传武在卓翼的持股有98.39%已被质押。
除了质押股权之外，2019年全年，夏传武还在不断减持公司股份。
终于到2020年10月份，夏传武股份被冻结的原因露出冰山一角：宁波公安局以涉嫌操纵证券市场罪为由逮捕了夏传武。
故此，过往的卓翼科技很可能被夏传武当成了提款的工具。无论是质押还是减持套现，目的都是为了满足夏传武的个人资金需要。值得留意的是，2020年内，公司两位高管陈新民和魏代英及公司股东上元资本都在减持卓翼的股票。
卓翼科技在当年10月夏传武入狱之后股价一路下滑，其实早已是积重难返。
而在今年3月底的董事会上再曝出更多夏传武涉嫌“内幕交易”的证据。公司董秘兼董事杨栋表示，夏传武早在3月16日就签署了《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》并转交配偶韦舒婷女士，但直到3月23日下午，公司证券部才收到银河证券、智慧城市相关工作人员转交的通知。
3月16日，卓翼科技股价莫名涨停。而到了3月23日，卓翼还发布了2020年业绩下修公告，当日公司股价在重大利空下仍然收红。
从3月16日至23日期间，卓翼科技股票累计成交6.83亿元。在这段期间，公司既无发布控制权变更的利好公告，亦无发布业绩下修的利空，但却有人在“精准买入”。而该利好消息的源头，只有夏传武及韦舒婷两人。
涉嫌操纵证券市场的夏传武在公司控制权转手之前，是否最后还留了一手？有待分晓。
- “扭盈为亏”的业绩
2014年3月，卓翼科技全资子公司与小米投资公司江苏紫米电子技术有限公司签署《委托生产加工框架协议》，双方达成合作。至2016年10月，卓翼科技在回复深交所的关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见问询时透露，2014年及2015年，紫米电子已成为公司前五大客户，两个年份共实现销售金额2.3亿元及1.6亿元。
曾在湖北仙桃市电子元件二厂担任工程师的夏传武终于和仙桃人雷军的小米公司搭上关系，成为了小米产业链的一员。
然而，即使如此，代工的卓翼科技业绩还是不见好转。从2015年开始至去年前三个季度六个报告期间，公司营收只在2018年取得过双位数的增长。归母净利润更是只在2016年、2017年及2019年录得过盈利，其余期间均录得亏损。
从盈利规模看，卓翼科技更是没有一年录得超过5000万元的归母净利润。
所谓穷则思变，从2020年开始，卓翼科技开始切入小米的TWS耳机供应链。据悉，公司在深圳松岗工厂有为小米代工手机，其中生产的TWS耳机为小米手机的配套产品。根据供应链透露，卓翼科技计划未来每月给小米的TWS出货量达到200k。
然而，好景不长。切入TWS赛道的卓翼科技随即遇上了新冠疫情。去年第一季公司营业收入6.48亿元，同比增长14.21%；净亏损2242万元，同比减少472%，原因是疫情影响复工导致用人成本、制造费用大幅提高。
上半年，卓翼净利润亏损534万元，同比下降126%，原因则是持续加大对无线耳机等新兴产品研发投入，导致研发投入较上年同期上升。
去年全年，公司则预计会发生净亏损1.35亿元至1.7亿元，同比2019年盈利4721万元大幅扭盈为亏。至于原因，则多达五点：
一是某公司就2013年-2016年的合作业务起诉公司，令其计提预计负债6969万元；
二是客户A就违规解锁客户的产品向公司索赔2029万元；
三是公司终止量子点项目，对该项目的相关资产计提减值3992万元；
四是受国际芯片供求形势影响，四季度公司销售订单大幅下降，令营业利润下降；
五是受新冠疫情的影响，一季度公司人力成本大幅上升。
其中突然冒出的“某公司”及“客户A”索要赔偿本来就颇为离奇。更为令人不解的是，3月23日，卓翼科技又发出业绩下修公告，将净利润亏损再下调至5.2亿至6.2亿元。
公司表示，该下修是出于对子公司天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素综合考虑，对子公司各项资产补充计提减值3.5亿元至4亿元所致。
这种“自暴自弃”式、时间节点来得刚好的资产补充计提，很难让人不怀疑卓翼科技的高层是在玩财务洗澡。
在计提资产减值之后，卓翼科技即着手准备将天津卓达的所有股权及相关债权。在董事会上，董秘杨栋直言公司先对子公司资产进行大额减计，再挂牌交易，交易过程不合商业逻辑，原因是提前暴露底价将会使公司丧失议价的信息优势。
然而，卓翼科技的管理层似乎并不在意天津卓达的股权交易是否能卖出好价钱。除了减值套现之外，公司高管和大股东似乎并没有将心思放在卓翼的经营上。
2月5日，深交所中小板管理部向公司下发监管函，宣布经查卓翼科技在2017年至2019年期间财务核算不规范，存在跨期确认营业成本、少计营业成本、跨期确认营业收入、少计其他收益等情况。
另外，在2020年半年度、2020年一季度、2019年度、2018年度、2017年度，公司均有对合并利润表多个会计科目进行差错更正，其中包括调减2019年净利润303.16万元，调增2018年净利润774.12万元，调减2017年净利润327.90万元等。
与其说是不规范，这更可能是卓翼科技有意而为之的“财技”。
去年8月份，夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄等公司高层便已被深圳证监局出具警示函，理由是卓翼科技“公司治理不完善、财务核算不规范及信息披露不准确”。
终于，3月份的董事会上，公司董秘杨栋和后来的廖垚就董事局部分决议表示反对或弃权。我们或可以将之理解为公司董事会新势力对以夏传武为首的原公司高层为个人私利疯狂炫财技行为的不满。
从2019年开始，卓翼科技高层便迎来频繁的人员变动。随着这次夏传武即将完全离开（出售个人持股），大树虽然已倒下，但树上的猢狲可能还未散尽。
3、结论
高层问题多多、管理混乱的卓翼科技终于即将迎来它的白衣骑士——深圳国资委的接盘。
因此利好，卓翼科技股价在近期亦出现一定程度的反弹。但我们不知道，现在的卓翼科技已被夏传武等高管玩得多坏：
2019年，2月底，公司曾披露业绩快报称公司实现归母净利润4969万，同比增加142.49%。但在当年4月份，卓翼科技却突然公告巨亏1.8亿元，原因是公司在一些科目上变更了会计处理方式。
在此期间，夏传武在3月月份以大宗交易方式减持公司股份1155.27万股，金额1.12亿，且该减持行为并没有提前公告。
类似公司财务做账配合高管减持的例子在卓翼身上恐怕还不胜枚举，否则夏也不会因涉嫌操纵证券市场而被拘捕。
在见证一系列匪夷所思的操作之后，深圳国资委其实未必就肯最终接受夏传武手上的卓翼科技股权。或者说，深交所并不会批准宣称“我本无罪”的卓翼科技完成这宗交易。
乐观假设，即使交易最终完成，纵然深圳国资委有过人的投资眼光，但面对被玩坏的卓翼科技大坑，它真的有信心可以填回来吗？
作者：橘子汽水
作者|橘子汽水
编辑|mila返回搜狐，查看更多
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