老李是甲公司的CEO，甲公司为一家科技公司，成功研发出一项专利技术并拥有知识产权。甲公司的发展前景还是很乐观的，计划于五年内上市，拟通过增发优先股的形式引入新一轮战略投资者。
假设甲公司能够根据公司正常议事机制自主决定是否发放普通股股利，并且没有其他条款导致优先股被分类为金融负债。
老李就以上条款会否使得引入的战略投资被记为金融负债，咨询了K教授：
老李
针对上面这些条款，我们应该怎么区分金融负债和权益工具？
K教授
在不考虑企业发行自身股票来结算的情况下（例如不考虑优先股的转股权），要区分金融负债和权益工具，有一个基本原则，就是要看公司是否可以“无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”，如果不能，就会被作为金融负债。
老李
这样说来我们公司曾经分配过普通股股利，未来也是有可能分配普通股股利，那么我们算是能够“无条件避免支付义务”吗？
K教授
金融负债和权益工具的分类判断是不受以前实施分配的情况和未来实施分配的意向影响的。如果你们公司能够根据正常议事机制自主决定是否发放普通股股利，那么只是根据该条款本身，不会导致优先股被分类为金融负债。
老李
明白了。现在我们公司预计五年内上市成功的概率很大，那么我们是否可以认为没有支付现金的义务，从而没有金融负债？
K教授
虽然公司上市成功概率很大，但是在整个上市过程中，还是有很多事项属于公司不能控制的，例如监管机构的批准等。公司无法保证在五年内一定能上市成功，而一旦没能上市成功，优先股股东有权要求公司赎回他所持有的优先股。鉴于你们公司无法控制“在规定期限内上市成功”，也无法控制“持有人是否会行使赎回权”，所以这项条款是会产生金融负债的。
老李
了解。看来这中间要分析不少细节，我们得好好考虑下条款的设置。
K教授补充道：
是的。另外，上面的分析只是针对你提出的这几个条款。实务中可能需要将更多细节条款和相关内容结合起来进行分析，比如这次我们没有对转股权进行分析。对于金融负债和权益工具区分，企业要基于真实、完整的合同进行相关分析和判断。当部分条款措辞不够严谨或不够明确时，企业需要进一步明确合同条款的措辞，以合理判断是否会导致发行人存在交付现金或其他金融资产的义务。
老李
好的，多谢。
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