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文/西风
在刚过去的2018年，不少上市公司因大额商誉减值而导致净利润大减甚至亏损，造成股价雪崩，让投资者胆战心惊！截至2018年9月30日，沪深A股3555家上市公司合计商誉高达1.45万亿元，创下历史新高。相对于这些上市公司2018年前三季度净利润2.98万亿元，占比高达48.66%。1.45万亿的巨大金额、占上市公司净利润比例又如此之高，无疑是众多A股上市公司头上的巨雷，一旦哪家上市公司踩上，无疑损失惨重，这也是2018年A股熊霸世界的一大原因。
近期，这个困扰资本市场的问题可能出现转机。根据财政部会计准则委员会1月4日公布的咨询意见反馈，大部分咨询委员同意以每年摊销来解决商誉的后续会计处理，而不是每年测试是否减值。
一、什么是商誉?
商誉，字面意思是“商业名誉”，对于消费者来说，相当于公司的名声。但是，对上市公司来说，商誉是一个会计概念，是有专门特指的。
根据会计准则的定义，商誉是一种只在公司并购过程中产生的资产，是被收购企业相对于其净资产溢价的部分。
比如，上市公司A要收购一家公司B，B的净资产估值1个亿，由于A认为B将来发展空间可能很不错，按8个亿收购，那么这相差的7个亿，就是所谓的商誉。
对于收购标的为游戏、影视、动漫等轻资产的公司，相对于其净资产值，收购价格特别容易产生高比例的商誉。比如目前正在推进的浙江世纪华通（002602）拟以289亿元收购盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权的大事件，若收购成功，世纪华通就新增商誉73.59亿元。盛跃网络拥有原美国纳斯达克上市公司Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商誉为148.29亿元，占备考净资产57.97%。
二、业绩承诺和商誉减值
A股上市公司收购标的企业股权，大多数是按收益法评估资产价值，要求标的资产的实际控制人对未来3年或者5年业绩做出承诺，承诺没有完成，就要业绩补偿。大多数情况下，一旦出现承诺业绩没有完成，就导致商誉减值。
商誉减值是指，对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的资产损失。
为什么要减值呢？商誉的本质，就在于收购方认可标的未来的发展，给予企业的一定溢价，对于溢价的多少，虽然有各种模型来评估，但人为主观的影响很大，因此在标的企业后续发展中需要对商誉的价值进行不断调整，这就有了商誉减值。而减值测试，就是对商誉价值重新评估，看看价值有没有降低。
一般来说，造成商誉减值的原因，在于被收购公司的业绩低于业绩承诺（即收购时公司老板承诺的业绩）。由此造成的商誉减值，会合并计算到收购方公司的当年年报净利润里面，造成公司盈利大幅降低甚至导致亏损。
比如2018年12月24日晚上，创业板上市公司银禧科技（300221）公告预计全年净利润同比下滑283%至420%，全年亏损4亿-7亿元，而公司去年全年盈利达2.19亿元。对于业绩亏损，公司解释主要原因是子公司兴科电子未能完成业绩承诺，同时兴科电子第四季度的营收及净利润同比大幅下降，将对并购兴科电子形成的4.9亿元商誉全额计提减值准备。
（红框内的两条K线就是利空消息公布后股价下跌情况）
这个4.9亿元商誉全额计提及公司亏损的利空消息直接导致次日该股票跌停，第二天再跌5.34%，投资者损失惨重。
还有南京新百（600682）因计提商誉减值准备18.4亿元，导致公司2018年上半年亏损近16亿元。
三、商誉减值新规
2018年11月底，证监会发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》。根据文件要求，因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。因这一一新规则，存在商誉的上市公司都要减值测试，会直接影响2018年的业绩。新规的下发对上市公司防范商誉减值的影响起到一定的预警作用。
按减值新规，存在商誉的上市公司应该：
1、每年年终做减值测试：对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2、有减值迹象随时测试：公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
3、不能因业绩承诺不做测试：公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。
以往，上市公司普遍对商誉减值不上心，以仍处于业绩承诺期等各种理由不做年终减值测试，等到了一定时间点才一次性减值，容易对公司业绩造成很大冲击，现在监管层要求上市公司每年年终都测试，这样就可以将商誉的风险提前释放出来，以平滑业绩波动，避免一次性减值而致业绩断崖式下降甚至亏损，造成股价大幅下跌。
但每年年终都做减值测试，无疑增加了上市公司的工作量，也增加了上市公司的成本。
四、最新咨询反馈意见
近期，财政部会计司针对“商誉及其减值”议题文件征求了资本市场咨询委员会，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。
理由有三点：一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。
由此，专业人士判断在不久的未来，财政部会计司可能修改《企业会计准则》中的“商誉及减值”部分的规定，将商誉从目前的不摊销但要减值测试并减值的规定，改为在一定期限内每年摊销直到零。
咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见
原文发布日期：2019年1月4日
摘自：财政部会计司《企业会计准则动态》（2018年第9期）
转载自：财政部会计准则委员会网站
五、商誉减值改摊销 原来是股市维稳又一招
从国际上来看，各国的会计准则对商誉的要求不完全相同。一种是中国会计准则的核算方式，商誉不得摊销，只进行减值测试；第二种是可以摊销，视同无形资产，这也是本次财政部发布的大多数咨询委员的反馈意见；第三种是视同权益抵消项目，合并的时候就与所有者权益进行抵消，减少资产总额。
不管商誉后续会计处理办法是什么，商誉的减值、摊销还是权益抵销，都只影响净利润，不影响企业现金流。
实际上，各个国家对商誉后续会计处理方式的选择和经济形势、经济周期、资本市场强弱有关。
现行的商誉准则制定于2006年，正是中国企业大规模并购、上市的阶段。如果采用第二种或者第三种核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。所以，不摊销只减值的核算方式就成了主流。如果我们假设把沪深交易所挂牌的所有A股上市公司合为一家上市公司，按2018年末这家上市公司的商誉总值达到1.6万亿元、净利润为3.6万亿元为例，如果按20年期限摊销上述商誉，则每年摊销800亿元，该上市公司净利润就从3.6万亿减少到3.52万亿元
2015年、2016年是我国资本市场大并购的年份，2018年、2019年刚好是3年（大多数）业绩承诺期限届满的年份，很多标的资产在业绩承诺期满后净利润会大幅下降甚至亏损，又加上2018年开始的去杠杆，一次性大额计提商誉导致业绩剧降甚至亏损的上市公司不断出现，使得资本市场雷爆不断，投资者一旦踩上就损失惨重。
为了平缓商誉给上市公司带来的巨大风险，改变相关会计处理办法，改减值为摊销，成了商誉准则修订的主要目的，也成了股市维稳的重要一招。
减值改摊销后，上市公司也不用每年测试了，既减少了工作量，也减少了成本。只是对并购成功、协同效应良好的上市公司不够公平，本来不存在商誉减值情形的，以后改为摊销，每年要平白无故地减少一大块利润。