1月6日，博威合金（601137）公告称，公司拟9.9亿元收购博德高科的事项受到了上交所的问询。
据了解，上交所的问询主要集中在博威合金与控股股东博威集团之间的“吸金”现象。
“倾家”收购
先来回顾一下上述收购案。
2018年12月23日，博威合金公告称，公司拟购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份，两者合计标的为博德高科100%股份。
资料显示，博威集团是标的公司博德高科的控股股东，也是博威合金的控股股东。博威集团直接持有收购主体博威合金33.91%股权，间接持有博威合金12.75%的股份，合计持有博威合金46.66%的股份。另外，博威集团与博德高科的实控人均为谢识才。
也就是说，此次博威合金拟收购的标的公司实际上是控股股东的控股子公司。
此次收购的支付方式是股份支付和现金支付，上述两者的占比各为50%。
记者查询发现，此次交易，现金支付的4.95亿元全部是支付给博威集团。
对此，上交所在问询函中要求博威合金结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明本次交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。
那么我们来看看博威合金的财务状况。
截至2018年9月30日，博威合金的货币资金余额有5.45亿元，如果支付4.95亿元现金，博威合金就是将超过90%的货币资金付给了博威集团。
对此，上交所在问询函中要求博威合金说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息，以及4.95 亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响。
博威合金相关人士向《国际金融报》记者表示，此次交易所需要支付的现金全部是以公司的自有资金进行支付，确实会增加公司的财务费用，但是博德高科进行了业绩承诺。“我们对比了100%发行股份或100%现金收购博德高科股权的情况，对比下来认为，还是现在的收购方案对于公司利润是最好的，且每股收益也是最高的。”
“现金池”？
记者发现，博威合金并不是第一次向控股股东“输送”现金。
2016年5月，博威合金对康奈特100%股权发起并购。
当时的重组预案显示，博威合金拟以9亿元现金向博威集团购买其持有的宁波康奈特60%的股权，以支付股份的方式向康奈特其余股东购买剩余40%的股权，交易总对价为15亿元。
也就是说，早在两年前，博威集团就已通过出售控股子公司的形式从博威合金手中获取了9亿元现金。
博威合金相关人士向《国际金融报》记者表示，当时并购康奈特100%的股权时，公司通过增发股份的方式获取了15亿元现金，其中9亿元支付给了博威集团，而此次收购博德高科也确实拟支付4.95亿元给博威集团，这么做的目的实际上是为了不让博威集团持有博威合金过高的股份，否则，对于博威合金在二级市场上的股价不利。另外，上述两起收购的标的公司的其余股东多是员工持股平台，对于员工持股平台来说，公司不可能以现金方式去支付。
编辑 王莹