境内分拆上市制度有新突破！
12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)13日正式发布，自发布之日起施行。
《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，同时规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求，表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。
分析人士指出，A股境内分拆上市“破冰”，是资本市场深化改革中重要的一环，有望促进优质企业投融资、专注主业经营。
满足七个条件可分拆上市
相较此前征求意见稿，《若干规定》部分条款门槛放宽，能够更好地满足企业需求；同时部分标准为适应现阶段发展需要，保留了严格的要求。
先来看看分拆上市的七大“门槛”有哪些：
一是上市公司股票上市已满3年。
二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币，相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。
三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。
六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过30%。
七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。
看点一：听取市场声音，四大关键内容修改
经过三个半月的征求意见、研究论证，证监会发布了《若干规定》，从正式规则与征求意见稿对比看，监管层对社会各界提出的意见建议做了认真研究，充分听取了市场意见。修改的内容涉及分拆规则的核心条款，也是市场关注度较高的重要方面：
一是降低盈利门槛。征求意见期间，市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”。
二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。
三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。
四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。
“此前的10亿元盈利门槛挡住不少企业A股分拆上市的意愿。”一家券商投行人士表示，降低了盈利门槛能够让更多企业有机会在A股市场分拆上市。
看点二：强化监管，严防概念炒作、关联交易等
业内人士指出，利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题不是分拆带来的特有问题，在上市公司重组或日常运作中，也有类似问题，如何在后续推进过程中解决该类问题是监管关注的重点。因此，与并购重组一样，分拆作为一种市场化工具，应当理性看待。
证监会多次强调，将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。显然，监管部门已经意识到，加强监管，是真正实现分拆上市改革意图的重要保障。
看点三：对标全球，分拆标准最严
与境外规则相比较，目前A股设定的标准更为严格，如要求上市公司扣除子公司利润后净利润三年累计不超过6亿元，香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于5000万港元；美国、日本等均不存在利润要求。再如，规则要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例，境外均无此要求。
A股的分拆上市，关注点则是方方面面，既有盈利指标，又有监管手段，这与我国资本市场实际相关，A股1.5亿股民中，中小投资者占比较高，为了保护中小投资者的合法权益，证监会制定了与市场现状相适应的规则，从市场化、法治化的角度出发，对A股的分拆上市设立了较高的门槛，这是确保市场健康平稳运行的监管底线。
看点四：允许分拆，更好服务实体经济
据统计，香港市场2011年至今已完成分拆上市40余单；2016-2018年的三年间，美国市场也有80余单分拆案例。
业内人士指出，分拆上市有利于价值发现，分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。
同时，分拆上市还有利于开拓融资渠道
不仅如此，分拆上市还有利于完善激励机制，多元化发展的公司中，激励通常基于企业的整体价值,在激励和调动子公司管理层积极性方面并不十分有效，分拆后，子公司不仅可以单独利用上市平台实施激励，管理层还要直接接受市场监督,更能减少子公司管理层和股东之间的代理成本。让原来复杂的上市公司主业更加清晰，子公司也将单独编制披露财务报表，披露将更加完整、准确。
据了解，目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改。
权威人士表示，修改相关表述并不意味着放松监管，母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。
下图为正式规则与征求意见稿中七大分拆上市条件的对比表
符合分拆条件公司扩围
据上证报记者初步统计，如果按照征求意见稿中的“10亿元”盈利门槛来看，仅符合上市满三年，近三年连续盈利，且近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于10亿元标准的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比约为19%。若进一步剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，那么，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司仅在百家左右。
但在放宽盈利要求等门槛后，据上证报记者初步统计，仅符合上市满三年，近三年连续盈利，且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股公司共有1012家。当然，若符合全部分拆上市条件，公司数量应远小于此。
这些公司已表达分拆上市意愿
上证报记者注意到，今年来，上市公司在公告和互动平台上曾表明分拆意愿的已有不少于20家，不过，也有个别公司仅是净利润（扣非后孰低）条件就没有满足要求。
据上证报记者统计，已表达过拆分意向的公司有：
当然，目前不满足分拆条件的公司，并不能说以后也一定不满足，在条件达到的时候，曾表达过分拆意愿的股票也值得关注。
（部分资料来自上海证券报、中国证券报、券商中国等）返回搜狐，查看更多
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