本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组构成重组上市。截止本公告日，本次重大资产重组尚未完成。
本次重大资产重组的具体情况请参见公司公告的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要。如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。
就本次重大资产重组相关事宜，公司提请投资者特别关注以下风险：
（一）拟置入资产预估增值率较高、短期内估值增幅较大的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元，预估增值率335.62%，较其未经审计的净资产增值幅度较高。据此预估值计算的静态市盈率约为26.12倍。截止2019年1月7日，公司股票价格为4.88元/每股，本次交易完成后公司股本总额为204,432.12 万股，以此测算本次重组交易完成后上市公司静态市盈率将达到38.87倍。
标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（二）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风险
2016-2018年度，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,885.20万元、9,069.46万元和25,646.04万元。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），各年同比增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%，承诺业绩较报告期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。
（三）本次重大资产重组构成重组上市，后续能否实施存在较大不确定性
根据拟购买资产最近三年未经审计的财务数据及预估值情况，公司本次重大资产重组预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，标的资产需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规定的发行条件。截止目前，中介机构尚未完成对本次重大资产重组涉及资产的尽职调查，标的资产能否持续符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规定的发行条件仍存在不确定性，公司后续能否实施本次重大资产重组仍存在一定风险。
（四）本次交易完成后市值高于标的资产预估值，存在一定的交易风险
本次交易中，拟购买资产的预估值不高于67.00亿元，本次公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量约为159,793.81万股。本次交易完成后，公司总股份约为204,432.12 万股，根据公司停牌前收盘价4.88元/股计算，公司总市值预计为99.76亿元。
公司提醒投资者注意，目前公司股价对应重组上市后市值较高，存在预计估值较高的风险。此外，上述测算不构成对公司股价的预测或承诺，亦不构成对上海新梅的任何投资建议，是否实现存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，审慎投资。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月8日