新希望乳业【新希望乳业股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要】

原标题:新希望乳业股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  (上接A44版)

注:上述比例为关联销售占当期营业收入的比重(3)关联租赁

发行人作为出租方:

注:上述比例为关联租赁收入占当期营业收入的比重

发行人作为承租方:

注:上述比例为关联租赁费用占当期营业成本的比重。其中与四川鼎晟资产管理有限责任公司发生的费用为租赁办公楼产生的物业管理费等费用。

(4)关键管理人员报酬

注:上述比例为关键管理人员报酬占当期利润总额的比重(5)现金池计划

2011年1月6日,新希望财务有限公司和中国农业银行股份有限公司四川省分行为发行人设立人民币现金池 (现金管理) 计划。通过该计划,发行人的子公司将其每日盈余资金定时划转至发行人在新希望财务有限公司开立的存款账户中。发行人按照现金池计划约定的存款/借款利率向子公司支付/收取利息。除子公司外,部分关联公司也参与了发行人的现金池计划。关联公司于现金池存款利率为中国人民银行活期存款基准利率,关联公司于现金池借款利率为中国人民银行贷款基准利率上浮10%。

现金池计划与关联公司交易额

单位:元

注1:现金池存款日平均交易额为本公司通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日平均值。

注2: 现金池存款日最高交易金额为本公司通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日最高值。

现金池计划中关联公司余额

注1:蓝海乳业于2016年由关联方成为发行人子公司。

注2:新希望营养制品、新希望云优选、四川何不傲美和新希望鲜生活于2015年成为发行人关联方。

(6)存放于新希望财务有限公司存款和从新希望财务有限公司获得借款

与新希望财务有限公司交易额:

与新希望财务有限公司交易余额情况:

单位:元(7)注册商标许可

报告期内,新希望集团有限公司无偿许可发行人及其子公司使用第13089815号和第20512991号注册商标。根据发行人与新希望集团有限公司于2017年签署的《商标转让合同》,新希望集团有限公司将其上述注册商标无偿转让给发行人;2018年7月27日,国家工商行政管理总局商标局出具《商标转让证明》,核准新希望集团有限公司将持有的第13089815号、第20512991号注册商标转让给发行人,并于同日进行了公告。上述商标的转让已完成。

2、报告期内偶发性关联交易(1)关联担保

单位:元(2)非金融关联方借款

从非金融关联方获得借款:

发行人2017年及2018年1-6月期间没有从非金融关联方获得借款。2015年至2016年从非金融关联方获得借款的情况如下:

上述从非金融关联方获得借款产生的利息支出如下:

向非金融关联方提供借款

发行人2018年1-6月期间没有向非金融关联方提供借款。2015年至2017年向非金融关联方提供借款的情况如下

上述向非金融关联方提供借款产生的利息收入如下:

单位:元(3)关联方资金往来

从关联方获得资金往来

向关联方提供资金往来

发行人2018年1-6月期间没有向关联方提供资金往来。2015年至2017年向关联方提供资金往来的情况如下:

发行人对受托支付方式取得的银行借款向关联方进行周转的情况

报告期内发行人取得银行借款后存在向子公司和关联方之间进行资金划转以及子公司和关联方取得借款后存在与发行人之间进行资金划转的行为。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月期间,发行人与新希望贸易之间的发生金额分别为14.98亿元、13.25亿元、0亿元、0亿元;新希望集团有限公司与发行人之间的发生额分别为8.80亿元、0亿元、0亿元、0亿元。

(4) 出售资产

2015年7月转让香港贸易100%股权

2015年7月5日,新希望乳业控股有限公司召开董事会,一致同意公司将其持有的香港贸易100%的股份以投资额美金200万元折合人民币1,233.76万元转让给草根知本有限公司。转让时香港贸易处于亏损状态,因此双方协商按照投资成本作价。2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,发行人不再持有香港贸易的股权。

2015年7月转让上海嘉外51%股权

2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署《股权转让协议》,双方同意新希望乳业控股有限公司以1,020万元价款向草根知本有限公司转让其持有的上海嘉外51%的股权,由于转让时上海嘉外处于亏损状态,因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有上海嘉外股权。

2015年7月转让新希望鲜生活80.5%股权

2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署《股权转让协议》,双方同意新希望乳业控股有限公司以其实缴注册资本1,180万元作为对价向草根知本有限公司出售其持有的新希望鲜生活80.5%的股权,在本协议签署之日起草根知本有限公司同意按新希望鲜生活章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本430万元。由于转让时新希望鲜生活处于亏损状态,因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有新希望鲜生活的股权。

2015年7月转让新希望云优选70%股权

2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署《股权转让协议》,双方同意新希望乳业控股有限公司以其实缴注册资本人民币385万元作为对价向草根知本有限公司出售其持有的新希望云优选70%的股权,在本协议签署之日起草根知本有限公司同意按新希望云优选章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本315万元。由于转让时新希望云优选处于亏损状态,因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人持有新希望云优选的8.5%的股权。

2015年7月转让四川何不傲美互动科技有限公司51%股权

2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署《股权转让协议》,双方同意新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司出售其持有的四川何不傲美互动科技有限公司51%的股权,在本协议签署之日起草根知本有限公司同意按四川何不傲美互动科技有限公司章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本510万元。由于转让时四川何不傲美互动科技有限公司处于亏损状态且新希望乳业控股有限公司尚未实际缴纳出资,因此双方协商零对价,由草根知有限公司履行出资义务。本次股权转让完成后,发行人不再持有四川何不傲美互动科技有限公司的股权。

2015年8月转让新希望营养制品60%股权

2015年6月29日,新希望乳业控股有限公司召开董事会,一致同意新希望乳业控股有限公司将其持有的新希望营养制品60%股权以人民币1,600万元转让给草根知本有限公司。2015年8月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。由于转让时新希望营养制品处于亏损状态,因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有新希望营养制品股权。

2015年9月转让华西乳业100%股权

2015年9月,新希望乳业控股有限公司与南方希望签署《股权转让协议》,双方约定南方希望以24,998.93万元受让新希望乳业控股有限公司持有的华西乳业100%的股权;本次股权转让对价以四川良政资产评估有限公司出具的《评估报告》(川良政评报字(2015)第0902号)为基础确定。本次股权转让完成后,发行人不再持有华西乳业股权。

2016年12月转让冷链体系公司股权

2016年11月24日,新希望乳业控股有限公司召开董事会,一致同意将直接或间接持有的冷链公司的全部股权,转让给鲜生活冷链物流有限公司,转让价格以评估值为基准作价。

2016年12月12日,昆明雪兰牛奶有限责任公司与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》,双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第464A号)为基础,确认昆明雪兰牛奶有限责任公司按股权对价人民币770万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有的云南鲜生活冷链物流有限公司76%股权。

2016年12月12日,新希望乳业控股有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》,双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016(下转A46版)